皖维高新：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于《皖维高新发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复》之专项核查报告

　　2022-05-21 00:06:35

　　容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 关于《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复》 之专项核

　　容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

　　关于《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复》

　　容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

　　容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

　　关于《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复》

　　安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）收到贵会于2022年4月13日下发的中国证券监督管理委员会[220547]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”或“会计师”）作为皖维高新的会计师，会同上市公司及其他相关中介机构，就反馈意见进行了逐项落实，对有关问题进行了认真分析与核查，现对反馈意见中涉及会计师发表意见的问题回复如下。

　　如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　申请文件显示，1）嘉善县自然资源和规划局拟收回标的资产位于嘉善县魏塘街道木业大道1008号的国有建设用地使用权及地上建筑物。上述建筑物用途为生产用房，目前登记状态为注销。涉及标的资产1号、3号两条生产线）皖维皕盛签订搬迁补偿及奖励协议，约定于2022年12月31日前完成搬迁。标的资产已收到部分搬迁补偿款，相应拟收回资产的所有权已转移。该等资产仍处于使用状态。3）标的资产选址于巢湖市新建厂房、仓库，用于替代嘉善县魏塘街道木业大道1008号土地之上的厂房建筑物，目前尚未取得房屋权属证书。请你公司补充披露：1）标的资产全部房屋建筑物的面积、用途、是否已取得权属证书、是否用于融资担保等。2）巢湖市厂房仓库的建设进展、权属证书的办理进展和预计办毕时间，是否对2022年12月31日前完成搬迁并投产构成障碍。标的资产保障正常生产经营的具体举措。3）搬迁补偿及奖励协议的主要内容，包括但不限于补偿及奖励、资产移交、款项支付安排等。4）本次拟纳入搬迁范围的具体资产构成及账面价值，相关事项涉及的会计处理及其对标的资产损益的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　一、标的资产全部房屋建筑物的面积、用途、是否已取得权属证书、是否用于融资担保等

　　截至本回复出具之日，标的公司正在使用的全部房屋建筑物的情况如下：

　　序号 地址 面积（m） 用途 是否已取得权属证书 是否用于融资担保

　　1 巢湖市凤凰山街道灯塔村委会东北侧、巢维路西侧 13,749.00 厂房 尚未取得，正在办理中 否

　　2 巢湖市凤凰山街道灯塔村委会东北侧、巢维路西侧 7,254.48 仓库 尚未取得，正在办理中 否

　　3 魏塘街道木业大道1008号 4,757.63 工业 已取得，目前已注销 否

　　4 魏塘街道木业大道1008号 3,952.98 工业 已取得，目前已注销 否

　　5 魏塘街道木业大道1008号 8,437.95 工业 已取得，目前已注销 否

　　6 魏塘街道木业大道1008号 34.17 门卫房 未取得 否

　　截至本回复出具日，标的公司位于巢湖的房屋建筑物已正常使用，嘉善分公司房屋建筑物正常使用中，暂未启动搬迁工作，预计将于2022年10月底逐步停产，并于2022年3

　　12月底前完成辅助生产设备的搬迁工作，嘉善分公司搬迁完毕后，相关土地也将被收储。

　　二、巢湖市厂房仓库的建设进展、权属证书的办理进展和预计办毕时间，是否对2022年12月31日前完成搬迁并投产构成障碍。标的资产保障正常生产经营的具体举措

　　截至本回复出具之日，巢湖厂房、仓库已建设完毕，所附着之土地的国有土地使用权证以及与房屋建设相关的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及立项批文已经具备, 并已完成环保验收及消防验收手续, 具体情况如下:

　　1 立项批文 巢湖市发展和改革委员会出具的《巢湖市发展改革委项目备案表》 2020年4月17日

　　2 国有土地使用权证 巢湖厂房仓库所占用的土地系皖维皕盛通过出让方式取得，证书编号为皖（2020）巢湖市不动产权第0035732号《中华人民共和国不动产权证书》 2020年12月8日

　　3 建设用地规划许可证 巢湖市自然资源和规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第4号） 2020年12月4日

　　4 建设工程规划许可证 巢湖市自然资源和规划局核发的《建筑工程规划许可证》（） 2020年12月16日

　　5 建筑工程施工许可证 巢湖市住房和城乡建设局核发的《建设工程施工许可证》（编号：101） 2021年1月4日

　　6 工程竣工验收 标的公司以及监理单位、设计单位、施工单位出具的《工程竣工验收报告》 2021年7月12日

　　7 环保验收 皖维皕盛出具的《安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2万吨/年聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目竣工环境保护阶段性验收意见》 2022年3月22日

　　8 消防验收 巢湖市住房和城乡建设局出具的《建设工程消防验收备案凭证》(巢建消备字[2022]第0016号) 2022年5月20日

　　标的公司巢湖厂房、仓库所属房产的权属证书正在办理中，预计将于2022年下半年办理完毕。根据巢湖市自然资源和规划局于2022年5月20日出具的《证明》, 皖维皕盛位于巢湖市凤凰山街道灯塔村委会东北侧、巢维路西侧的厂房、仓库均已建成, 该处建设工程合法合规, 目前正在办理竣工验收手续。皖维皕盛上述厂房、仓库取得不动产权证书不存在实质性法律障碍, 预计将于2022年下半年办理完毕。

　　综上所述，巢湖市厂房仓库的建设进展和相关权属证书的办理按计划进行，不会对2022年12月31日前完成搬迁并投产构成障碍。

　　同时，标的公司为保障正常生产经营，具体制定了以下措施：

　　标的公司将加快推进6号线建设计划，进一步落实生产设备安装调试工作，按计划保障2022年7月正式投产。为此，标的公司专门成立项目组，人员统一由标的公司人力资源部调配，由项目负责人牵头推进现场建设工作，并加强与生产线号线设备安装调试的进程。

　　由于嘉善分公司主要的生产线设备拟被政府收储，标的公司计划于2022年12月31日之前，将剩余辅助设备如叉车、化验设备等运至巢湖本部继续使用，以上辅助设备仅作为生产备用，不影响本部生产线的建设和运行。对于剩余库存产品，标的公司计划在停产后尽快完成销售，剩余未销售部分将临时租用本地仓库或运回至巢湖总部的仓库进行存储。同时，标的公司本部新厂房有足够空间容纳6号线生产线设备和嘉善分公司的辅助设备，嘉善分公司搬迁工作并无障碍。

　　标的公司位于嘉善的1、3号线号线吨，产能完全能够覆盖嘉善搬迁的产线号线投产且稳定达产达标后，嘉善分公司再进行逐步减产，完成新老生产线的无缝对接，嘉善分公司预计于2022年10月底可逐步停止生产。搬迁期间，标的公司将加强客户订单的处理，积极与客户沟通和协商，防止因产线搬迁而影响标的公司的供货能力。

　　三、搬迁补偿及奖励协议的主要内容，包括但不限于补偿及奖励、资产移交、款项支付安排等

　　根据皖维皕盛与嘉善县北部新城开发建设有限公司（以下简称“开发公司”）于2021年5月31日签署之《魏塘街道工业用途国有建设用地上企业搬迁补偿（货币补偿方式）协议》，相关主要内容如下：

　　1、被搬迁企业所获补偿涵盖内容、方式及明细

　　被搬迁企业所获补偿涵盖内容包括但不限于企业所属或者占用的全部动产、不动产、人员以及无形资产。所涉补偿均为货币方式。

　　序号 补偿内容 补偿金额（万元）

　　7 设备、设施电缆、管道补偿 1,809.37

　　皖维皕盛保证在2022年12月31日前所有设备设施搬迁完毕并将房屋腾空交由开发公司验收确认。皖维皕盛必须要按规定结清水电费等，不得拆除、损坏房屋，违者各类费用（赔款）将在补偿金额中扣除。若上述日期内皖维皕盛未能将房屋腾空交由开发公司验收确认，经开发公司通知后仍未完成的，皖维皕盛承诺并同意开发公司自行或者委托有关机关强制实施搬迁并将房屋腾空后（含土地）收回，相关责任或者费用由皖维皕盛自行承担。

　　皖维皕盛保证在将房屋腾空移交由开发公司验收确认前，自行解决完毕与所涉企业有关的全部争议或者纠纷，包括但不限于企业所属或者占用的全部动产、不动产、人员以及无形资产的抵押、租赁、买卖、使用等引起的全部争议或者纠纷。上述任何争议或者纠纷均与开发公司无关，开发公司因此遭受损失的皖维皕盛负责全部赔偿。

　　头部期付款 在本协议签订完毕后30日内开发公司付皖维皕盛签约金额的40%计30,583,271.20元

　　第二期付款 皖维皕盛将不动产权证移交开发公司，并配合开发公司进行产证注销后30日内，开发公司付皖维皕盛签约金额的40%计30,583,271.20元

　　第三期付款 被搬迁企业房屋腾空移交后3个月内或拆除后30日内，双方结清全部搬迁补偿款项

　　在本协议签订后，头部期款项支付后10日内，皖维皕盛应当向开发公司移交有关房屋、土地证件，由嘉善县人民政府同意收回土地使用权后，向房管、土地部门办理注销手续。

　　根据皖维皕盛与开发公司于2021年5月31日签署之《魏塘街道工业用途国有建设用地上企业奖励补偿协议》，奖励补偿协议的主要内容如下：

　　序号 奖励内容 奖励金额（万元）

　　皖维皕盛保证在2022年12月31日前所有设备设施搬迁完毕并将房屋腾空交由开发公司验收确认。皖维皕盛必须要按规定结清水电费等，不得拆除、损坏房屋，违者各类费用（赔款）将在补偿金额中扣除。若上述日期内皖维皕盛未能将房屋腾空交由开发公司验收确认，经开发公司通知后仍未完成的，皖维皕盛承诺并同意开发公司自行或者委托有关机关强制实施搬迁并将房屋腾空后（含土地）收回，相关责任或者费用由皖维皕盛自行承担。

　　皖维皕盛保证在将房屋腾空交由开发公司验收确认前，自行解决完毕与所涉企业有关的全部争议或者纠纷，包括但不限于企业所属或者占用的全部动产、不动产、人员以及无形资产的抵押、租赁、买卖、使用等引起的全部争议或者纠纷。上述任何争议或者纠纷均与开发公司无关，开发公司因此遭受损失的皖维皕盛负责全部赔偿。

　　头部期付款 在本协议签订完毕后30日内开发公司付皖维皕盛签约金额的40%计3,566,000元

　　第二期付款 皖维皕盛将不动产权证移交开发公司，并配合开发公司进行产证注销后30日内，开发公司付皖维皕盛签约金额的40%计3,566,000元

　　第三期付款 被搬迁企业房屋腾空移交后3个月内或拆除后30日内，双方结清全部搬迁补偿款项

　　四、本次拟纳入搬迁范围的具体资产构成及账面价值，相关事项涉及的会计处理及其对标的资产损益的影响

　　（一）本次拟纳入搬迁范围的具体资产构成及账面价值

　　本次拟纳入搬迁范围资产主要系国有建设用地使用权、地上房屋建筑物及机器设备，截止2021年12月31日主要具体资产账面价值明细如下：

　　无形资产-土地使用权 685.24

　　（二）搬迁事项的会计处理及其对标的资产损益的影响

　　1、关于对皖维皕盛涉及土地收储相关资产和已收到的补偿款的会计处理

　　根据《搬迁补偿协议》，本次补偿资金来源于嘉善县北部新城开发建设有限公司，并非由财政预算直接拨付，皖维皕盛嘉善分公司土地收储、房屋及地面附着物等补偿交易不属于《企业会计准则解释第3号》第四项规定的搬迁补偿，其实质是按照市场价格处置土地、房屋建筑物和地面附着物等资产，应当按照《企业会计准则第4号—固定资产》资产处置的相关规定进行会计处理，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

　　基于《企业会计准则第4号—固定资产》，本次交易在满足以下条件的情况下，上述土地、房屋及地面附着物等资产的主要风险及报酬已转移至嘉善县北部新城开发建设有限公司时，确认资产处置损益：

　　1）办理完成土地证、房产证注销手续；

　　2）上述土地、房屋及地面附着物所有权已转移嘉善县北部新城开发建设有限公司，并取得相关转移证明；

　　3）2022年12月31日前已收到全部或大部分补偿款项。

　　4）房屋建筑物腾空并交还给征收部门

　　鉴于该等资产仍在正常使用中，并未处于“处置状态”，仍然在为企业带来经济利益，因此相关的固定资产不应终止确认，仍正常核算并计提相应的折旧直到征收范围内的房屋建筑物腾空并交还给征收部门为止。已收到的补偿款确认为其他应付款，到相关的固定资产终止确认时，作为资产处置业务，终止确认固定资产、无形资产及其他应付款，确认资产处置损益。

　　根据签订的《搬迁奖励补偿协议》，按照本次收储资产交接过程中，皖维皕盛将获得搬迁奖励款共计人民币8,915,001.00元。该等补偿款系与收益相关的政府补助，应按《企业会计准则第16号—政府补助》第八条规定进行会计处理，用于补偿企业已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。用于补偿以后期间相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失期间计入当期损益。由于搬迁工作尚未开展，皖维皕盛仍在原厂区进行生产经营，暂列示在递延收益中，待正式搬迁完毕后转入当期损益。

　　3、经测算搬迁事项对标的资产损益的影响如下

　　年度 资产处置收益 其他收益 损益影响金额合计

　　假设皖维皕盛依约在2022年12月31日前将土地、房屋及地面附着物等移交至嘉善县北部新城开发建设有限公司的情况下，2022年12月将土地、房屋及地面附着物等移交至嘉善县北部新城开发建设有限公司，相关资产终止确认时，将收到的补偿款确认为资产处置收益，搬迁奖励款计入其他收益，影响利润总额约为4,708.48万元。

　　上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、房屋建筑物情况”中补充披露了标的资产全部房屋建筑物的面积、用途、是否已取得权属证书、是否用于融资担保等情况。

　　上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、房屋建筑物情况”中补充披露了巢湖市厂房仓库的建设进展、权属证书的办理进展和预计办毕时间，是否对2022年12月31日前完成搬迁并投产构成障碍的论述，以及标的资产保障正常生产经营的具体举措。

　　上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“九、主要会计政策及会计处理”之“（五）资产转移剥离调整情况”中补充披露了搬迁补偿及奖励协议的主要内容，包括但不限于补偿及奖励、资产移交、款项支付安排等。

　　上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“九、主要会计政策及会计处理”之“（五）资产转移剥离调整情况”中补充披露本次拟纳入搬迁范围的具体资产构成及账面价值，相关事项涉及的会计处理及其对标的资产损益的影响。

　　1、上市公司已在重组报告书中补充披露了标的资产全部房屋建筑物的面积、用途、是否已取得权属证书、是否用于融资担保等情况。

　　2、上市公司已在重组报告书中补充披露了巢湖市厂房、仓库的建设进展、权属证书的办理进展和预计办毕时间，巢湖市厂房仓库预计于2022年下半年办理完成权属证书，因此不会对2022年12月31日前完成搬迁并投产构成障碍；并补充披露了标的资产保障正常生产经营的具体举措，包括加快落实6号线投产计划、有序完成嘉善分公司搬迁工作、平稳推进新老线、上市公司已在重组报告书中补充披露了搬迁补偿及奖励协议的主要内容，包括补偿及奖励、企业停产及腾空移交、款项支付时间及支付方式等。

　　4、上市公司已在重组报告书中补充披露了本次拟纳入搬迁范围的具体资产构成及账面价值，相关事项涉及的会计处理。经测算，若标的资产依约完成搬迁，则影响2022年度利润总额4,708.48万元。

　　申请文件显示，1）皖维皕盛客户集中度较高，报告期各期前五名客户占比分别为52.12％、61.05％。2）皖维皕盛报告期各期末应收账款账面价值分别为8,809.34万元及10,197.09万元，占营业收入比例分别为52.19％及35.05％。3）皖维皕盛报告期内前五名客户与应收账款前五名差异较大。

　　请你公司：1）补充披露标的资产对主要客户的信用政策、报告期各期期后应收款项回款情况，是否符合结算政策、主要客户是否存在逾期情形。2）对比同行业可比公司应收账款账龄分布及坏账准备计提政策情况，补充披露标的资产坏账准备计提政策是否谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否充分。3）结合标的资产对主要客户的信用政策、结算政策等，补充披露应收账款对象与客户的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　一、补充披露标的资产对主要客户的信用政策、报告期各期期后应收款项回款情况，是否符合结算政策、主要客户是否存在逾期情形

　　（一）报告期内标的资产对主要客户的信用政策未发生重大变化，主要客户的信用政策情况

　　报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，具体情况如下：

　　序号 客户 模式 信用政策-账期 信用政策-额度（万元）

　　2 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 直销 60天 1,000.00

　　8 四川南玻节能玻璃有限公司 直销 60天 800.00

　　10 天津鹏乔建材销售有限公司 经销 60天 500.00

　　12 江苏汇优供应链管理有限公司 经销 60天 500.00

　　由上表可见，标的公司主要客户的信用政策在60天~90天，以60天为主。针对海外销售，标的公司实行“款到发货”政策。

　　（二）报告期各期期后应收款项回款情况

　　1、2021年期后应收款项回款情况

　　序号 客户 2021年度销售收入 2021年末应收余额 期后回款（注）

　　注：期后回款指2022年1月1日至本回复出具日期间回款，下同。

　　2、2020年期后应收款项回款情况

　　序号 客户 2020年度销售收入 2020年末应收余额 期后回款

　　2021年末，标的公司主要客户南玻集团、卓高玻璃、浙江南晶存在逾期的情形，主要系由于上述客户主要集中在华东地区，2022年头部季度受疫情影响较为严重，相关人员无法正常办公，付款流程受到影响，导致客户回款出现逾期。但从上述客户历史年份的回款情况来看，标的公司与上述客户合作较为顺畅，未发生过坏账的情形。同时考虑到上述客户目前的生产经营情况，预计其未来出现坏账的风险较小。

　　二、对比同行业可比公司应收账款账龄分布及坏账准备计提政策情况，补充披露标的资产坏账准备计提政策是否谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否充分

　　（一）报告期内，按照账龄披露应收账款账面余额及坏账准备计提情况

　　报告期内，标的公司应收账款的账龄及坏账准备计提情况如下：

　　应收账款 坏账准备 计提比例 应收账款 坏账准备 计提比例

　　由上表可见，报告期内，标的公司应收账款账龄以1年以内为主。截至2020年12月31日及2021年12月31日，标的公司应收账款余额中1年以内的占比分别为92.36%、94.79%，占比较高。

　　（二）标的公司及同行业可比公司对于划分至账龄组合的应收账款，均以账龄为依据计提整个存续期预期信用损失

　　标的公司及同行业可比公司应收账款计提比例如下表所示：

　　标的公司账龄在1年以内应收账款的坏账计提比例与同行业不存在重大差异，账龄在1年以上应收账款的坏账计提比例低于同行业可比公司，主要原因系标的公司执行集团统一的计提政策所致。标的公司的应收账款余额中90%以上为1年以内，账龄在1年以上的应收账款占比较小。同时，标的公司定期对应收账款进行梳理，对于明显存在回收风险的单项应收账款计提坏账准备。

　　将标的公司应收账款实际计提的坏账准备比率与同行业可比公司进行对比如下：

　　应收账款余额 坏账准备余额 计提比率 应收账款余额 坏账准备余额 计提比率

　　报告期内，标的公司实际坏账准备计提比例与同行业可比公司较为接近，整体而言与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。

　　综上所述，对比同行业可比公司应收账款账龄分布及坏账准备计提政策情况，标的公司坏账准备计提政策谨慎稳健，应收账款坏账准备计提充分。

　　三、结合标的资产对主要客户的信用政策、结算政策等，补充披露应收账款对象与客户的匹配性

　　报告期内，标的公司对主要客户的信用政策、结算政策参见“问题8、1）补充披露标的资产对主要客户的信用政策、报告期各期期后应收款项回款情况，是否符合结算政策、主要客户是否存在逾期情形。”之回复，标的公司主要客户的销售收入及其占比情况如下：

　　年度 序号 客户 销售收入 占总销售收入比例 应收账款余额 占应收账款总余额比例

　　注：应收账款按客户集团合并口径列示。

　　2020年末，标的公司对嘉兴长宜的应收账款与对其的销售收入存在不匹配的情形，16

　　主要系由于标的公司与其进行了部分玻璃贸易业务，采用净额法核算将收入进行了抵消，故2020年末的应收款较大，该部分款项已于2021年上半年收回。2021年标的公司已停止了该部分玻璃贸易业务除上述客户外，其他客户应收账款与销售收入基本匹配，部分客户由于受疫情影响回款受到一定的影响，故造成应收账款期末余额较大。

　　上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况与盈利”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（3）应收账款”中补充披露标的资产对主要客户的信用政策、报告期各期期后应收款项回款情况，是否符合结算政策、主要客户是否存在逾期情形。

　　上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况与盈利”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（3）应收账款”中，对比同行业可比公司应收账款账龄分布及坏账准备计提政策情况，补充披露标的资产坏账准备计提政策是否谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否充分。

　　上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况与盈利”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（3）应收账款”中，结合标的资产对主要客户的信用政策、结算政策等，补充披露应收账款对象与客户的匹配性。

　　1、上市公司已在重组报告书中补充披露标的资产对主要客户的信用政策、报告期各期期后应收款项回款情况。标的资产对主要客户的信用政策在60天~90天，以60天为主，未发生重大变化，标的资产报告期各期期后应收款项回款情况符合结算政策；2021年，标的资产主要客户南玻集团、卓高玻璃、浙江南晶存在逾期的情形，主要系受疫情影响导致客户回款出现逾期。

　　2、标的资产收账款账龄中90%以上为1年以内，账龄在1年以上的应收账款占比较小；标的资产实际坏账准备计提比例接近同行业可比公司，与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提政策谨慎稳健，应收账款坏账准备计提充分。

　　3、标的资产除嘉兴长宜外其他客户应收账款与销售收入基本匹配。2020年末对嘉兴长宜的应收账款与对其的销售收入存在不匹配的情形，主要系标的公司在2020年度进行部分玻璃贸易业务，并采用净额法核算，相关款项于2020年末尚未收回，故导致2020年末的应收账款较大。标的公司 2021年度已停止相关贸易业务，上述款项已于2021年上半年度收回。

　　申请文件显示，1）皖维皕盛报告期各期末存货账面价值分别为2,097.94万元、7,031.65万元。2）皖维皕盛报告期内未计提存货跌价准备。

　　请你公司：1）结合标的资产的产销模式、报告期期末在手订单等，补充披露2021年末存货余额较2020年大幅上升的原因及合理性。2）结合存货库存期限、产品价格变动情况，补充披露存货跌价准备计提充分性，是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　一、结合标的资产的产销模式、报告期期末在手订单等，补充披露2021年末存货余额较2020年大幅上升的原因及合理性

　　报告期内，皖维皕盛的存货构成具体如下：

　　账面余额 账面价值 账面余额 账面价值

　　由上表可见，2020年末及2021年末，标的公司存货余额分别为2,097.94万元及7,031.65万元，2021年末较2020年末增加了4,933.71万元，增幅235.17%，主要原因为：

　　（一）在手订单的增长带动标的公司生产备货的增加

　　报告期内，标的公司采用“以销定产+安全库存”的产销模式，主要根据客户订单并结合市场经验来制定未来生产计划，能够及时满足客户需求，并提前针对各类产品备有安全库存，以便及时把握市场机会。

　　截至2021年12月31日，标的公司在手订单约为1.5亿元，较2020年12月31日大幅增长141.94%，因此为了能够及时响应和满足客户需求，标的公司提前针对各类产品备有安全库存,故而2021年末存货余额较大。

　　（二）产能的提升为标的公司生产备货提供了基础

　　2021年8月底，标的公司新建“2万吨/年聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目”其中的1条生产线号线）建设已完成，第四季度新增年产能约8,640万吨，全年产能约1.36万吨，较2020年增长60.41%，同时，新产线的投产使得标的公司的产品种类、规格更加齐全，因而相应的材料备货及库存相应增加。

　　原材料名称 2021年采购均价 2020年采购均价 变动比例

　　由上表可见，2021年度，标的公司主要原材料PVB树脂、增塑剂的采购均价较2020年快速上涨，涨幅分别达36.99%及61.90%，从而造成原材料余额的上升。同时，受原材料采购价格上涨的影响，标的公司产品单位生产成本也有所上升，从而导致库存商品余额的增加。

　　综上，标的公司2021年末存货余额较2020年大幅上升的原因主要系：①标的公司四季度产能大幅度增加，相应的备货及安全库存量大幅度增加；②承接的销售订单增加，为确保安全库存，按订单生产的相关产品相应增加所致；③原材料价格上涨，造成原材料余额上升，同时导致产品的单位生产成本上升。因此标的公司存货上升具有合理性。

　　二、结合存货库存期限、产品价格变动情况，补充披露存货跌价准备计提充分性，是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值情况

　　报告期内，标的公司的存货库龄主要集中在1年以内，产品价格呈上涨趋势，且存货不存在大量毁损、滞销的情况或大幅贬值的情况，存货不存在减值迹象。标的公司在各报告期末按照可变现净值与账面价值孰低的方式对存货进行了跌价测试，经测试，报告期内标的公司存货不存在大幅度贬值的情形，具体分析如下：

　　报告期各期末，标的公司各项存货库龄情况如下：

　　2020年及2021年，标的公司存货周转率分别为5.52次/年、5.55次/年，存货周转速度较快。

　　从标的公司存货的库龄情况看，标的公司存货库龄时间短。报告期各期末，标的公司的存货库龄主要集中在1年以内（金额占比为95%以上）。库龄在1年以上的存货中，原材料系边角料，库存商品系汽车膜，该部分存货不存在减值的情况，主要原因系：①由于部分边角料使用周期较长，且2021年末及2022年初PVB中间膜价格持续上升，因而边角料可正常使用且不存在大幅贬值的情形；②汽车膜系前期标的公司根据订单生产的较大尺寸的PVB中间膜，后订单取消，标的公司仍可通过适当的裁剪将其出售，但由于裁剪将造成损耗且该PVB膜尺寸较大，为避免额外的损耗而未及时出售，该部分汽车膜已于报告期后按市价出售，不存在大幅度贬值的情形。

　　2020年及2021年，标的公司的主要产品PVB中间膜的销量、平均售价情况如下：

　　销量（吨） 单价（万元/吨） 销量（吨） 单价（万元/吨）

　　报告期内，标的公司产品销售单价上涨，2021年度产品销售均价较2020年度增长0.35万元/吨，增幅为16.98%，标的公司的销量快速增加，单价也呈上升趋势，产品的销售情况良好。

　　综上所述，报告期内标的公司产品价格持续增长，在手订单充足，产品销售情况良好；同时，标的公司的存货周转较快，账龄在1年以内的存货占比达95%以上，报告期标的公司不存在存货毁损、滞销或大幅贬值情况。标的公司期末对存货进行了减值测试，存货不存在跌价情况。

　　上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况与盈利”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（7）存货”中，结合标的资产的产销模式、报告期期末在手订单等，补充披露2021年末存货余额较2020年大幅上升的原因及合理性。

　　上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况与盈利”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（7）存货”中，结合存货库存期限、产品价格变动情况，补充披露存货跌价准备计提充分性，是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值情况。

　　1、标的资产2021年末存货余额增幅较大主要系由于标的资产四季度产能大幅度增加，承接的销售订单增加及原材料价格上涨所致，标的资产存货上升具备合理性。

　　2、标的资产95%以上的存货库龄为1年以内，库龄在1年以上的存货主要为使用周期较长的边角料及已于报告期后出售的汽车膜；标的资产产品价格持续增长，在手订单充足，存货周转率较快；标的资产存货跌价准备计提充分，不存在存货毁损、滞销或大幅贬值情况。

　　申请文件显示，1）皖维皕盛采取直销与经销相结合的销售模式，经销模式下以买断式经销为主。2）皖维皕盛2021年四季度营业收入同比大幅增长。

　　请你公司补充披露：1）标的资产报告期内经销与直销模式收入、利润占比、报告期收入确认依据（包括是否符合企业会计准则规定及同行业比对分析）、主要合同条款约定、验收及结算依据等。2）经销模式的具体情况，包括主要经销客户情况、地域分布、相关经销合同条款、经销收入确认时点和具体依据，是否约定相关货物风险报酬转移的条款及退货条款，报告期内是否存在退货情况等。3）标的资产历史年度季度收入分布情况，2021年四季度营业收入同比大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师补充披露针对皖维皕盛营业收入的具体核查情况，包括但不限于相关经销收入确认的时点是否准确、主要经销客户与皖维皕盛是否存在关联关系、经销商是否完成蕞终销售、是否存在期末突击销售或提前确认收入的情况，并就核查范围、核查手段、核查有效性和核查结论发表明确意见。

　　一、标的资产报告期内经销与直销模式收入、利润占比、报告期收入确认依据（包括是否符合企业会计准则规定及同行业比对分析）、主要合同条款约定、验收及结算依据等

　　（一）报告期内，标的公司经销与直销收入、利润占比

　　收入 成本 利润占比 收入 成本 利润占比

　　由上表可见，报告期内，标的公司以直销为主，经销为辅，直销模式的收入及利润占比均高于经销模式。

　　根据内销产品收入确认政策，内销产品收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品；已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入；商品所有权上的主要风险和报酬已转移；商品的法定所有权已转移。标的公司具体以签收单或结算单作为收入确认的依据。

　　标的公司外销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品报关；已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入；商品所有权上的主要风险和报酬已转移；商品的法定所有权已转移。根据相关合同约定，标的公司一般采用FOB的方式开展出口业务，以正式出口报关单作为外销收入确认的依据。标的公司收入确认依据符合企业会计准则的规定。

　　将标的公司与同行业可比公司的收入确认政策进行对比如下：

　　裕兴股份（300305.SZ） 根据合同约定，公司将产品交付客户指定地点，并根据合同约定已收取或取得收款的权利时确认收入。 一般按合同约定采用FOB、CIF等方式，风险义务转移的同时公司确认收入，具体为取得出库单、报关单、海运提单等并根据合同约定已收取货款或取得合同约定的收款权利时确认收入。

　　大东南（002263. SZ） 内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，已获取客户的签收或者验收回单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定完成海关报关手续，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

　　浙江众成（002522. SZ） 公司产品通过直销与经销相结合的方式销售给终端客户及经销商。公司与客户签定销售合同，根据销售合同的约定的交货方式公司将货物发给客户或客户上门提货，客户收到货物并验收合格后付款，公司取得客户收货凭据时确认收入。 公司在产品报关出口后确认销售收入。

　　皖维皕盛 根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。标的公司具体以签收单或结算单为收入确认的依据 标的公司已根据合同约定将产品报关，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。标的公司具体根据合同一般约定采用FOB的方式进行出口业务，以正式出口报关单作为外销收入确认的依据。

　　标的公司收入确认政策及依据与同行业可比公司基本一致，无重大差异。

　　（三）主要合同条款约定、验收及结算依据24

　　根据标的公司不同的业务类型，分别选取境内直销业务、境内经销业务、外销业务的合同约定、验收及结算情况，具体如下：

　　客户 交付方式 交付标准 结算方式

　　吴江南玻华东工程玻璃有限公司 皖维皕盛在收到吴江南玻订单或通知后7日内送至吴江南玻指定地点，卸货工作由吴江南玻自行负责 本公司每批货物到合同交货地点2日内，双方按照《南玻质量验收标准》验货 月结60天，电汇、银行承兑汇票或经双方协商一致，可变更付款方式。

　　耀华鹏兴 皖维皕盛按耀华鹏兴订货单数量按时保质送达耀华鹏兴指定地点。耀华鹏兴负责卸货 耀华鹏兴在收到货物后应立即查验，如发现卷数、规格不符，应在48小时内通知皖维皕盛，否则视为符合要求 收到发票 30天内，耀华鹏兴可选择六个月内银行电子承兑汇票或电汇等方式向皖维皕盛支付货款。

　　由上表可见，境内销售方面，无论是经销还是直销，标的公司均是以将货物运送至指定地点并签收作为相关货物风险报酬转移的时点；境外销售方面，标的公司与境外客户签订的销售合同约定了FOB条款，以取得报关单作为收入确认依据。上述合同条款的约定与标的公司的境内、境外收入确认政策相一致。

　　二、经销模式的具体情况，包括主要经销客户情况、地域分布、相关经销合同条款、经销收入确认时点和具体依据，是否约定相关货物风险报酬转移的条款及退货条款，报告期内是否存在退货情况等

　　（一）主要经销商客户情况、地域分布

　　序号 主要经销商 所属地域 收入情况

　　5 山东鲁玻供应链有限公司 华东 522.44 /

　　报告期内，标的公司经销商主要分布在华东和华南地区，主要系华东、华南地区建筑、汽车相关产业较为发达，境外经销商主要分布在南美洲和中国台湾地区。

　　（二）相关经销合同条款、经销收入确认时点和具体依据，是否约定相关货物风险报酬转移的条款及退货条款，报告期内是否存在退货情况等

　　根据合同约定，标的公司的经销业务均为买断式销售，货物交付后，相关风险报酬即转移，标的公司获取经销商的签收单后确认收入。

　　报告期内标的公司存在少量因质量原因的退换货，金额及占比较低，具体如下表所示：

　　三、标的资产历史年度季度收入分布情况，2021年四季度营业收入同比大幅增长的原因及合理性

　　报告期内，标的公司主营业务收入按季节分布情况如下：

　　收入金额 收入占比 销量 销量占比 收入金额 收入占比 销量 销量占比

　　从季度收入占比看，2020年和 2021年，标的公司四季度的销售收入占比分别为28.48%和35.80%，较前三季度占比略高，主要原因在于：部分客户为应对春节因素而提前储备原材料以维持正常生产。

　　2021年度第四季度标的公司销售收入为10,402.96万元，同比增长5,616.59万元，增幅117.35%，主要原因在于：①产能扩大且下游需求旺盛，从而带来销量的增长；②产品价格的上涨。

　　2021年8月底，标的公司新建“2万吨/年聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目”其中的1条生产线号线）建设已完成，当季新增年产能约8,640吨，同比产能大幅增加。

　　受益于绿色、低碳的新型城镇化的快速推进，标的公司的主要客户扩张较快，对PVB中间膜的需求量持续上升。2021年第四季度标的公司对南玻集团、卓高玻璃、耀华鹏兴、皓晶控股集团股份有限公司的销售大幅度增长，同时新增山东鲁玻供应链有限公司等经销商的销售，上述客户销量同比增长930吨。

　　随着上游原材料价格上涨因素逐步传导至下游，标的公司的产品售价有所上涨，2021年度销售价格为2.48万元，较2020年度的2.12万元增长16.98%。而2021年度的四季度平均销售价格为2.67万元/吨，较2020年度的2.08万元/吨增长0.59万元/吨，增幅28.37%，2021年度四季度销售价格同比增幅较大。

　　综上，2021年度第四季度标的公司营业收入同比大幅度增长，主要系由于四季度销售价格及销量增长较大所致。

　　上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况与盈利”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”及“第四章 交易标的基本情况”之“九、主要会计政策及会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”之“2、具体方法”中，补充披露了标的资产报告期内经销与直销模式收入、利润占比、报告期收入确认依据（包括是否符合企业会计准则规定及同行业比对分析）、主要合同条款约定、验收及结算依据等。

　　上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况与盈利”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（4）按销售模式分类”中，补充披露了经销模式的具体情况，包括主要经销客户情况、地域分布、相关经销合同条款、经销收入确认时点和具体依据，是否约定相关货物风险报酬转移的条款及退货条款，报告期内是否存在退货情况等。

　　上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况与盈利”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（2）按季度分类情况”中，补充披露了标的资产历史年度季度收入分布情况，2021年四季度营业收入同比大幅增长的原因及合理性。

　　针对标的公司营业收入的具体核查情况：

　　1、访谈并了解经销商合作情况，并通过国家企业信用信息公示平台等公开网站查询标的公司经销商的相关情况；

　　2、对主要经销商的销售合同进行检查，确认是否为买断式销售，检查相应的合同、发货单据、签收单据、销售发票等，检查收入确认时点的合理性，获取对应的收款银行回单与商业承兑汇票承兑的银行回单、银行承兑汇票的收票记录等，检查相关单据的线、对主要经销客户执行走访程序，在走访过程中了解经销客户的基本情况、与标的公司的合作情况、与标的公司是否存在关联关系、与实际控制人及其关联方之间是否存在资金往来，询问经销商终端销售情况、库存周转情况，并实地查看经销商库存等；

　　4、对主要客户执行函证程序，向客户函证确认报告期各期标的公司的销售金额、收款金额以及应收账款期末余额等；

　　5、执行收入截止测试，检查报告期各期1月和12月的主营业务收入确认凭证、销售合同、发货通知单、出库单、运输记录和验收单等，关注验收单时间与账面收入确认时点是否相符，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　6、检查报告期各期公司头部季度是否存在退换货情形，关注退换货时间、数量及原因，计算退换货占当期销售比例以及退换单的会计处理是否符合企业会计准则等。

　　核查方式 函证、走访、视频访谈 函证、走访、视频访谈

　　1、上司公司已在重组报告书中补充披露标的资产报告期内经销与直销模式收入、利润占比情况，以及境内、境外销售产品的收入确定政策，标的资产收入确认政策及依据与同行业可比公司基本一致，无重大差异。同时，根据标的资产不同的业务类型，补充披露了境内直销业务、境内经销业务、外销业务的合同约定、验收及结算情况，

　　2、上司公司已在重组报告书中补充披露主要经销商客户情况、地域分布，报告期内，标的资产经销商较为集中，境内经销商主要分布在华东和华南以及台湾地区，境外经销商主要为FDS Glass Corp.。根据合同约定的相关货物风险报酬转移的条款及退货条款，标的资产的经销业务均为买断式销售，在货物交付并获取经销商的签收单后确认收入，报告期内存在少量由于质量原因的退换货情况。

　　3、上市公司已在重组报告书中补充披露了标的资产历史年度季度收入分布情况，2021年度第四季度标的资产销售收入同比大幅度增长，主要系由于四季度销售价格及销量增长较大所致。

　　4、标的资产经销收入确认的时点准确，主要经销客户与标的资产不存在关联关系，经销商会进行适当的备货且可以实现蕞终销售，标的资产不存在期末突击销售或提前确认收入的情况。

　　申请文件显示，1）皖维皕盛供应商集中度较高，报告期各期前五名供应商占比分别为86.49％、89.56％。2）皖维皕盛PVB树脂原材料主要由上市公司生产并提供。

　　请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2022年修订）》相关要求，完整披露前五名供应商中关联方情况。2）上述关联采购定价与第三方定价是否存在差异，如存在差异，说明差异的原因，定价的合理性及公允性。3）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产向关联方采购占比较高的原因及合理性，是否对关联采购存在重大依赖。4）结合标的资产后续拟新增产能规模，分析说明相关关联方能否有效满足标的资产生产经营需要，标的资产是否具有拓展供应商的可行性计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2022年修订）》相关要求，完整披露前五名供应商中关联方情况

　　（一）公司前五大供应商中关联方采购情况

　　报告期内，标的公司采购金额前五名供应商及采购情况如下：

　　年度 序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占采购总额比例 是否存在关联方关系

　　2 皖维金泉 增塑剂 5,731.45 19.32% 是，与标的公司受同一母公司控制

　　2 皖维金泉 增塑剂 2,270.65 20.20% 是，与标的公司受同一母公司控制

　　5 嘉兴谊丰贸易有限公司 PVB边料 166.77 1.48% 是，系标的公司总经理直系亲属控制的企业

　　标的公司的主要产品为PVB中间膜，PVB中间膜的主要原材料为PVB树脂及增塑剂，PVB边角料属于辅助用料。皖维高新为国内蕞大的PVB树脂生产厂商之一，产品质量较高；增塑剂的生产与销售为皖维金泉的主营业务之一；嘉兴谊丰作为贸易公司，从事包含PVB边角料回收与销售在内的贸易活动。因此，上述关联交易均为标的公司日常生产所必需的原材料的采购，具备商业合理性。

　　二、上述关联采购定价与第三方定价是否存在差异，如存在差异，说明差异的原因，定价的合理性及公允性

　　1、皖维高新向皖维皕盛销售与向所有第三方销售情况对比

　　报告期内，上市公司向皖维皕盛销售与向所有第三方销售PVB树脂价格对比如下：

　　期间 销售内容 向皖维皕盛销售价格（A） 向第三方销售价格（B） 差异率（A-B）/A

　　注：上述PVB树脂均只考虑正常销售产品，即优等品，不考虑PVB树脂中的非优等品和PVB粉料，因后者销售数量较少（报告期内销售数量占比5%以下）。

　　报告期内，上市公司向皖维皕盛的销售PVB的价格整体上比向第三方的销售价格低4%~6%左右，主要原因在于：

　　1）上市公司PVB树脂业务的其他客户采购量较小，频次较低，其对上市公司无议价能力，上市公司面对其他客户具有较高的定价权。上市公司结合自身的市场地位，综合考虑成本和利润的基础上，未给予其他客户较优惠的采购价格。皖维皕盛作为上市公司PVB树脂业务的头部大客户，近三年采购份额占比均超过70%，对上市公司PVB树脂业务的持续稳定发展具有重要的影响；

　　2）皖维皕盛与上市公司合作多年，信誉良好，双方地理位置相近，运输距离短，相对成本更低（因运费由上市公司承担）。

　　综合以上因素，上市公司给与皖维皕盛的销售价格通常较第三方有一定优惠，符合商业逻辑，具有合理性。

　　2、皖维皕盛向皖维高新采购与向所有第三方采购情况对比

　　报告期内，除向上市公司采购PVB树脂以外，标的公司于2021年2月及5月向第三方供应商江西天城高新材料有限公司采购PVB树脂。标的公司向上市公司采购与向第三方供应商采购PVB树脂的价格对比如下：

　　期间 采购内容 向皖维高新采购价格（A） 向第三方采购价格（B） 差异率（A-B）/A

　　由上表可见，标的公司向上市公司采购PVB树脂的价格与向第三方供应商采购PVB树脂的价格不存在重大差异。

　　综上所述，报告期内标的公司向上市公司采购PVB树脂的价格较为公允。

　　报告期内，皖维金泉向皖维皕盛销售与向非关联方销售情况对比如下：

　　期间 销售内容 向皖维皕盛销售价格（A） 向非关联方销售价格（B） 差异率（A-B）/A

　　由上表可知，报告期皖维金泉向皖维皕盛销售增塑剂的单价与向非关联方销售的单价差异率均在7%以内，差异较小，差异原因分析如下：

　　2020年皖维金泉与部分非关联方客户签订了长期固定价格销售合同，而对标的公司的售价则是按照市场行情每月一议。2020年全年增塑剂价格呈上涨趋势，因此2020年皖维金泉向皖维皕盛销售增塑剂的单价相对非关联方客户较高。

　　2021年8月以来，随着5号生产线正式投产，标的公司生产规模大幅扩张，对增塑剂的需求量显著上升，而2021年全年增塑剂价格整体呈上升趋势，因此标的公司于下半年以相对较高的价格采购了大量增塑剂，从而拉高了增塑剂全年平均采购单价。相对而言，皖维金泉向其他客户的销售从月度分布来看较为均衡。因此，2021年皖维金泉向皖维皕盛销售增塑剂的单价相对非关联方客户较高。

　　此外，皖维金泉对大部分非关联方客户采取“款到发货”政策，而对标的公司则给予了三个月账期，因而对标的公司的销售价格中包含了一定的资金成本。

　　综上所述，报告期内皖维金泉向皖维皕盛销售增塑剂的单价高于向非关联方销售单价5%-7%具有合理性。

　　报告期内，标的公司向嘉兴谊丰采购边料与向非关联方采购边料情况对比如下：

　　期间 采购内容 向嘉兴谊丰采购价格（A） 向第三方采购价格（B） 差异率（A-B）/A

　　注：2021年标的公司未向嘉兴谊丰采购边料。

　　由上表可见，报告期标的公司向嘉兴谊丰采购边料与向非关联方采购边料的价格不存在差异。

　　综上所述，整体而言标的公司关联采购定价与第三方定价差异较小且该差异具有合理性，关联采购定价公允。

　　三、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产向关联方采购占比较高的原因及合理性，是否对关联采购存在重大依赖

　　如前所述，由于大东南、裕兴股份及浙江众成的主要产品与标的公司有较大差异，可比性较低。因此结合首诺、积水化学、德斯泰等同行业竞争对手的情况，分析如下：

　　目前，首诺、积水化学、可乐丽等处于市场头部阵营的国外巨头均已形成PVA-PVB树脂-PVB中间膜的完整产业链，其用以生产PVB中间膜的PVB树脂，以及用以生产PVB树脂的PVA均系自产，无需外购，因而不存在该方面的关联方采购。

　　在国内第二阵营厂商中，德斯泰、建滔（佛冈）均未形成上述完整产业链，其以外购的PVA自制PVB树脂，再以自制的PVB树脂生产PVB中间膜。在其PVB树脂供应不足时，该等企业同样会进行外购。由于上市公司系国内蕞大的PVB树脂生产厂商之一，且其生产的PVB树脂产品质量较高，因此报告期内，包括德斯泰在内的同行业竞争对手也存在向上市公司采购PVB树脂的情况。

　　因此，标的公司关联方采购占比较高的主要原因系上市公司本身供应能力强且产品质量稳定，该等采购具有商业合理性。

　　（二）标的资产向关联方采购占比较高的原因及合理性

　　一方面，皖维高新及皖维金泉的产品具有生产工艺较好、生产管理较规范、产品质量控制严格、产品性能稳定等优势。另一方面，标的公司本部与皖维高新及皖维金泉厂区相邻，地理距离较近，运输成本较低。此外，标的公司与皖维高新及皖维金泉合作在业务沟通、发货保障、客户信息保密等多方面也存在一定的优势。

　　标的公司嘉善分公司与嘉兴谊丰均位于嘉兴，向嘉兴谊丰采购边料可以缩短地理运输距离，降低运输成本；同时，嘉兴谊丰作为标的公司的关联方，交易沟通成本较低，且嘉兴谊丰对订单反应速度快，能够满足标的公司的采购需求。

　　综上所述，报告期内标的公司的关联采购是基于自身业务需求所作出的经营决策，具有必要性。

　　（三）标的公司对关联采购不存在重大依赖

　　在PVB树脂产品市场上，主要生产厂商除上市公司以外，还有建滔（佛冈）及江西天城高新材料有限公司等。与皖维高新相比，上述供应商同为PVB树脂国家标准起草单位，生产技术均较为先进。此外，东材科技（601208.SH）、吉林吉诺树脂科技有限公司、青岛昊成实业有限公司等厂商均具备相应的技术实力，其产品质量和工艺较皖维高新不存在显著差异，能够满足标的公司产品生产的原材料需求。

　　报告期内，标的公司已与其中部分供应商开展实质性合作。例如，2021年标的公司向江西天城高新材料有限公司采购PVB树脂，金额约253.95万元，且采购单价较上市公司不存在重大差异，标的公司使用该批PVB树脂同样可生产出合格的PVB中间膜产品，该等产品与其他同类产品在质量上不存在显著差异。

　　从采购量上来看，标的公司向上市公司采购量较大，占比较高，且上市公司生产的PVB树脂在产品质量上较其他厂商具有一定的优势，因此上市公司属于标的公司重要的原材料供应商；另一方面，标的公司作为上市公司PVB树脂业务的头部大客户，报告期标的公司采购份额占比均超过70%。二者业务合作较为紧密，存在互惠互利的合作关系，但该等合作关系并不构成重大依赖性。考虑到PVB树脂并非上市公司独家供应，上市公司作为供应商具有可替代性，因此不构成重大依赖。

　　增塑剂作为一种在工业生产上被广泛使用的高分子材料助剂，属于通用性原材料，市场上供应商较多，标的公司可向国其他内生产厂商采购。报告期内，标的公司已与包括天津诚隆科技有限公司、伊泰隆（天津）合成材料有限公司在内的PVB树脂供应商开展合作。因此皖维金泉的可替代性较强，标的公司对其不存在重大依赖。

　　报告期内该等业务金额较小，且不具备持续性。2020年标的公司向嘉兴谊丰采购PVB边料占当年PVB边料采购总额在20%以下，2021年标的公司未向其采购。同时，PVB边料仅作为PVB中间膜生产过程中的辅助用料，不属于关键原材料。因此，综合考虑采购量及采购商品的重要程度，标的公司对嘉兴谊丰不存在重大依赖。

　　综上所述，标的公司对关联采购不存在重大依赖。

　　四、结合标的资产后续拟新增产能规模，分析说明相关关联方能否有效满足标的资产生产经营需要，标的资产是否具有拓展供应商的可行性计划

　　（一）长期来看，相关关联方在关键原材料的供应上能满足标的资产生产经营需要

　　如前所述，标的公司与皖维高新合作紧密。本次交易完成后，上市公司将打通PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链，上市公司计划未来将新增一条年产2万吨PVB树脂的生产线。截至本回复出具日，该生产线项目正在进行可研报告编制，预计于2022年9月开工建设，于2023年5月正式投产。

　　上市公司目前已拥有一条年产1.8万吨PVB树脂的生产线，待上述新产线达产后，上市公司的PVB树脂年产能将达到3.8万吨。根据标的公司的历史数据，每生产1吨PVB中间膜需投入PVB树脂的数量约为0.715~0.735吨，据此3.8万吨/年的PVB树脂产能可满足5.17~5.31万吨/年的PVB中间膜生产。因此长期来看，上市公司能有效满足标的资产生产经营需要。

　　短期来看，2022年10月至2023年4月，标的公司6号线号线号线号线，标的公司的每月实际产能将达到约2,300吨，对应每月PVB树脂需求量约1,660吨。该期间上市公司的2万吨PVB树脂新产线仍处于建设过程中，PVB树脂产能仍为1.8万吨，折合月产能为1,500吨，因此该期间标的公司存在每月约160吨的PVB树脂缺口。考虑到标的公司已有包括江西天城高新材料有限公司的其他PVB树脂供应商，因此并不影响标的公司的生产经营活动。

　　由于皖维金泉暂无增塑剂的扩产计划，因此随着标的公司未来产能的扩张，皖维金泉将无法有效满足标的公司生产经营需要。考虑到增塑剂属于通用性原材料，市场上供应商较多，因此标的公司未来计划拓展新的供应商，扩大增塑剂采购的渠道，以满足自身生产经营需求。

　　嘉兴谊丰本身属于贸易公司，标的公司2021年起已不再向其采购PVB边料，在PVB边料的采购方面标的公司已与多家第三方供应商开展合作，能够有效满足自身生产经营需求。

　　综上所述，在关键原材料PVB树脂的供应上，长期来看上市公司能够有效满足标的公司的生产经营需要，短期来看存在阶段性的供应缺口，但标的公司拥有其他采购渠道，因此不影响标的公司的生产经营；在其他非关键原材料的供应上，能满足标的公司生产需求的供应商较多，可保证标的公司的正常生产经营。

　　（二）标的资产具有拓展供应商的可行性计划

　　标的公司已建立拓展供应商的可行性计划：

　　报告期内，标的公司已与包括江西天城高新材料有限公司在内的PVB树脂供应商开展合作。本次交易完成后，除了与现有的供应商合作外，标的公司将继续丰富供应商目录，推进招标或比价方式遴选供应商，根据比价结果选择供应商，在满足生产经营需求的同时，降低采购成本。

　　由于增塑剂与边料的供应商数量众多，标的公司可选择范围较广。报告期内，标的公司已与包括天津诚隆科技有限公司、伊泰隆（天津）合成材料有限公司在内的PVB树脂供应商开展合作。标的公司未来将积极考虑继续扩大供应商名单，在原材料性能满足蕞终客户要求的前提下，选择多家供应商进行市场询价、比价、议价，降低采购成本。

　　综上，本次重组交易完成后，标的公司将自主拓展合格供应商，逐步降低关联交易金额，增强采购独立性；降低采购成本，提升盈利能力。

　　上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（五）报告期内的采购情况”中，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2022年修订）》相关要求，完整披露前五名供应商中关联方情况。

　　上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（五）报告期内的采购情况”中，补充披露上述关联采购定价与第三方定价是否存在差异，如存在差异，说明差异的原因，定价的合理性及公允性。

　　上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（五）报告期内的采购情况”中，结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产向关联方采购占比较高的原因及合理性，是否对关联采购存在重大依赖。

　　上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（五）报告期内的采购情况”中，结合标的资产后续拟新增产能规模，分析说明相关关联方能否有效满足标的资产生产经营需要，标的资产是否具有拓展供应商的可行性计划。

　　1、上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2022年修订）》相关要求，完整披露前五名供应商中关联方情况，关联采购具备商业合理性。

　　2、上市公司已在重组报告书中补充披露关联采购定价与第三方定价的差异情况及差异原因。标的资产关联采购定价与第三方定价差异较小，关联采购定价遵循市场定价原则，符合商业逻辑，具备合理性与公允性。

　　3、标的资产向关联方采购是基于自身业务需求所作出的经营决策，具有必要性；关联采购占比较高的原因主要系关联方供货能力强、产品质量稳定、运输成本低、沟通成本低等，该等原因具有商业合理性。由于标的资产存在其他替代供应商，标的资产对关联采购不存在重大依赖。

　　4、结合上市公司已拥有和计划新增的生产线投产情况，长期来看，标的资产相关关联方能够在关键原材料供应上满足其生产经营需要；短期来看则存在阶段性的供应缺口，但标的资产拥有其他采购渠道，因此不影响标的资产的生产经营。标的资产具有拓展供应商的可行性计划。

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