国通管业并购战真相
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来源：南方报业传媒集团-21世纪经济报道 作者：郑世凤
随着庭外和解的达成，国通管业(600444.SH)并购战告一段落。
从一开始，巢湖头部塑料厂(下称巢湖一塑)与山东京博控股发展有限公司(下称山东京博)达成股权转让协议，继而，巢湖一塑单方面宣布，终止该股权转让合同。
“这次收购程序上就有问题。”一位资深投行人士指出，“巢湖一塑属于集体企业，产权的转让应该通过招拍挂程序进行公开拍卖，价高者得；即使不通过招拍挂程序，也要经过职代会投票通过，但从公告看,这次收购既没有通过招拍挂程序，也没有经过职代会同意。”
不仅是转让程序，转让对价也引起业内广泛质疑，公告显示，国风集团此次是以承债方式收购巢湖一塑，未涉及现金支付，而承债的具体金额也没有明确提出。
“即使是承债，也应该披露具体金额，但公告中并没有关于收购具体金额的内容。”上海一位资深注册会计师表示，“公告给人的感觉就是巢湖一塑的资产与债务正好对等，有哪家公司的资产会恰好等于负债呢？公开披露的资料中也并没有明确提出资产与负债各是哪些，各有多少，这些都值得怀疑。”
记者在巢湖市居巢区工商局查阅到的巢湖一塑2007年年检报告显示：截至2007年末，巢湖一塑资产总额17878万元，负债总额10587.97万元，全年亏损额649.45万元，长期投资8094.81万元，长期负债2629.17万元，全年营业收入27.6万元。
“净资产7290万元，怎么能说是承债式收购呢？”上述专业人士表示，“这还没有考虑巢湖一塑所持国通管业股权的合理溢价，如果加上这一部分，净资产将远远不止这些。”
“此次国风方面提出的收购目的也非常耐人寻味。”上海某知名投行负责人表示。公开资料显示，国风集团收购巢湖一塑后将“进行国有产权的整体转让，引进战略投资者”。
“既然如此，国风集团为何还要多此一举？巢湖一塑明知道别人把自己买过去只不过是为转手卖给别人，为什么还要接受这次多余的折腾？这样的收购目的无疑是反常的。”上述人士表示。
通过当地村民的指点，记者找到了巢湖一塑的厂区，占地65亩的厂区内看不到多少人，偌大的厂房车间里空无一人，里面堆放着铺尘的库存产品，但是国风集团的商标依然醒目。此外，记者还注意到，厂区保卫室墙上张贴着泛黄的规章制度，落款都是“安徽国风集团”。
“我们厂2003年就卖给国风了，一开始讲是加盟，后期由于厂里没钱，国风集团给我们注资，我们厂变相的就变成国风的了。因为他们讲我们是零资产，没有钱。如果真是零资产，那我们职工就拿不到多少钱了，为此我们职工跟他们闹过很长时间。”一位巢湖一塑的员工告诉记者，目前，他们的工资都是由国风集团发出。
一位知情人士透露，国风集团收购巢湖一塑之后，还通过巢湖一塑购买了巢湖市东庵林场，并于2003年4月份成立了巢湖国风森林公园有限公司。
据巢湖市经济委员会的工作人员介绍，“巢湖头部塑料厂早就改制了”。
而作为直接分管一塑的巢湖市居巢区经委对此问题则相当敏感，只告诉记者改制是“很早以前的事情了，当时我们还没来，所以不清楚这个事情”，但当记者追问该工作人员是哪一年进入居巢区经委时，该人士则拒绝透露。
一份2006年之前居巢区政府出台的名为《居巢区经济和社会发展十一五规划》中，巢湖一塑已被直接称为国风一塑。而当地党报《巢湖日报》曾报道过2002年9月22日国风集团整体收购巢湖一塑的新闻，人民网安徽视窗也做了相应报道，该报道称，国风集团“先后投资7000多万元人民币，兼并了巢湖塑料一厂，整合了电教器材厂，收购了东庵林场”。
“巢湖一塑早就被国风集团收购了，这次的收购只是补一个手续而已。这也就是此次看似不合逻辑的收购得以实现的真实原因。”合肥本地一位投行业人士直言不讳。
位于合肥市长江东路的国风集团大楼依然雄伟壮观，厂区内依旧机器轰鸣，一派繁忙景象，但一场不为外界所知的变化已经完成——国风集团已被合肥市国资委托管。
国风集团多名职工透露，“集团现已被合肥市国资委接管了”。
记者来到国风集团行政楼，问及国风集团董事长郑忠勋时，值班工作人员告诉记者，“郑总已经不管事了，国资委在负责公司的具体事务”。
一位接近合肥市政府的知情人士透露，国风出事的导火索之一就是私下转让巢湖一塑所持国通管业的股权。
国通管业半年报显示，“公司股东巢湖市头部塑料厂和董事孟新先生受到上海证券交易所的通报批评。”原因是2008年1月30日，巢湖市头部塑料厂和山东京博控股发展有限公司签订《股份转让合同》，而巢湖一塑直到5月17日才披露了相关事项的义务。
“如此偷偷摸摸的转让股权，本身就说明其中是存在问题的。”一位长期关注国通管业的投资者表示。
“国风方面私下出售巢湖一塑所持股权是合肥市政府不能接受的，”一位了解内情的投行人士分析，“从这次收购巢湖一塑的公告也可以看出来，合肥市国资委是准备将国风集团的国有产权整体转让的，如果山东京博真的从郑忠勋手中拿到了国通管业的控制权，国风集团将成鸡肋，很难再卖出去。对于迫切进行国企改革的新一届合肥市政府来说，这显然是其不愿看到的结果。”
“为完成对国风集团的整体转让，合肥市国资委就不得不直接出面，把巢湖一塑收归己有，完成巢湖一塑及其所持国通管业股权的整体收购，再与山东京博协商，双方基于一定的利益平衡达成和解。”上述知情人士分析。至于山东京博为何选择妥协，该人士称自己尚不知情。
·国通管业巢湖一塑所持股份解除冻结
·收购受挫 山东京博减持预期压垮国通管业
·撤诉和解 山东京博欲放弃争夺国通管业?
·山东京博二次举牌国通管业一触即发
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