合肥城建拟发行股份收购资产募投项目后续开发成本与前期售价倒挂
(002208.SZ，以下简称“”)拟发行股份购买资产的计划引来了交易所的问询关注。
按照计划，将通过发行股份方式购买合肥工投工业科技发展有限公司(以下简称“工投科技”)全部股权，并募集不超过10亿元资金，用于投资4个项目。
《中国经营报》记者查阅交易方案发现，本次募投的2个项目中，其预计的每平方米投资成本，已经高于项目前期开发部分的平均售价。
另据记者查询了解，合肥城建本次拟收购的标的工投科技，其会计记录则出现多次变更调整，应收账款在交易披露前骤然提升。
合肥城建本次拟募集不超过10亿元，投资于“立恒工业广场(D 区)项目” “创智天地标准化厂房项目三期”“合肥智慧产业园B 区项目”“环巢湖科技创新走廊――长临河科创小镇(启动区)项目”。
记者梳理发现，若按照交易报告书中披露的立恒工业广场(D 区)投资预算来看，该项目的开发成本远高于立恒工业广场一期、二期的平均售价。
据披露，立恒工业广场项目总占地面积14.45万平方米，其中D 区建筑面积 5万平方米，地上建筑面积 4.25万平方米，地下建筑面积7930平方米，投资总额为 1.33亿元，地上建筑包括新建高层D1#、D2#厂房和框架结构D3#、D4#厂房，地下建筑包括停车库，配套建设室外广场道路、给排水、电气、消防、绿化、综合管线等公用辅助工程。
按照上述投资总金额和总建筑面积粗略估算，立恒工业广场(D 区)每平方米的建设成本约2636.28元/平方米，这要远高于立恒工业广场前两期的历年平均售价。
具体来看，立恒工业广场一期项目截至4月末，竣工面积24.56万平方米，2017年至2019年1~4月，销售结转面积分别为25129.08平方米、23858.99平方米、1557.19平方米，结转收入分别为4704.25万元、4802.56万元、399.38万元。根据结转收入和结转面积粗略计算， 2017年至2019年1~4月期间，立恒工业广场项目销售均价在2017年为1872.03元/平方米，2018年为2012.89元/平方米，2019年1~4月为2564.75元/平方米。
立恒工业广场二期截至今年4月末竣工面积29.46万平方米，2017年至2019年1~4月，销售结转面积分别为32481.16平方米、46652.46平方米、16743.69平方米，结转收入分别为8352.03万元、12478.78万元、3990.19万元。根据结转收入和结转面积粗略计算，2017年至2019年1~4月期间，立恒工业广场二期销售均价在2017年为2571.34元/平方米，2018年为2674.84元/平方米，2019年1~4月为2383.1元/平方米。
记者查询发现，另外一个募投项目环巢湖科技创新走廊――长临河科创小镇(启动区)项目，在交易报告书中披露的建筑面积，与施工许可证上的建筑面积则有较大出入。
合肥城建披露的交易方案中，环巢湖科技创新走廊――长临河科创小镇(启动区)项目总建筑面积为81000平方米，而合肥市城乡建设委官方网站上，该项目的工程公示信息显示，建筑面积为98162平方米。
合肥城建方面表示，立恒工业广场(D区)项目公布的是总建筑面积，环巢湖科技创新走廊――长临河科创小镇(启动区)项目公布的则是计容建筑面积，项目实际建设面积为80600平方米左右。
与立恒工业广场(D区)相似，环巢湖科技创新走廊――长临河科创小镇(启动区)项目，与工投科技此前在巢湖周边开发的巢湖科技创新园项目和巢湖花山工业园项目相比，开发成本也远高于上述两项目此前的平均售价。按照交易方案公布的总投资额2.79亿元，总建筑面积81000平方米粗略计算，每平方米建设成本约为3440元。
巢湖花山工业园项目，截至4月末，竣工面积10.48万平方米，2017年平均售价为1860.7元/平方米，2018年为1838.09元/平方米。
巢湖科技创新园项目截至4月末竣工面积14.6万平方米，2017至2018年结转销售面积分别为9692.6平方米、9215.08平方米，结转销售收入2556.55万元、1889.78万元。粗略估算，2017年销售均价为2637.63元/平方米，2018年为2050.75元/平方米。
今年1~4月，巢湖花山工业园项目和巢湖科技创新园项目未有结转面积和结转收入。
本次合肥城建拟收购的标的工投科技，其主营业务为工业地产的开发、销售、出租及管理，2017年至2019年1~4月，营业收入分别为5.44亿元、5.9亿元、1.63亿元。
据合肥城建7月17日公布的交易报告书，工投科技在6月14日将对安徽巢湖经济开发区管理委员会(以下简称“巢湖管委会”)6.7亿元的债权，按原值一次性转让给了安徽巢湖经济开发区诚信建设投资(集团)有限公司(巢湖管委会100%控股公司)。至交易报告书公布日，已收到5.01亿元。
但记者了解到，截至2019年4月末，工投科技对巢湖管委会的应收账款余额仅为4.58亿元。
记者查阅合肥城建发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及此前发布的草案，均没有这2.1亿元款项来源的相关信息披露。
合肥城建董秘田峰表示，对巢湖管委会4.58亿元的应收账款只是北大未名医药产业园项目的建设成本，其余的2.1亿元债权是项目利润。因为是招商引资项目，竣工时预计难以收回，仅以建设成本作为预计可收回金额。
负责合肥城建本次重大资产重组的一位注册会计师对此表示，2014年北大未名与巢湖管委会签订合同，由工投科技做项目建设，按照项目建设成本的3%收取管理费用、每年8.5%的资金占用成本、投资回报及其他费用，总共加起来约是6.7亿元。2016年项目竣工办理移交时，北大未名资金链有问题，从2016年的表象来看，这个钱可能难以收回，但是估计4.58亿元的建设成本能收回来，所以只按照成本确认，没有产生利润。
但记者了解到，北大产业园项目的工程建设合同中所约定的付款方为巢湖管委会，而不是公司。裁判文书内容显示，2014年3月，巢湖管委会、工投科技和安徽未名生物医药有限公司三方签订了《合肥巢湖经济开发区北大未名生物医药产业园一期(抗体药产业基地)工程项目建设合作协议》，约定北大未名生物医药产业园一期(抗体药产业基地)工程项目建设采取“委托建设、整体回购、分期付款”模式，由巢湖管委会负责提供规划及施工图纸，工投科技负责资金筹措及施工管理，厂房等工程经验收合格后交付未名医药使用，巢湖管委会以分期付款的形式进行整体回购，未名医药指派一人参与项目管理。
另外，本次交易报告书中也明确，北大未名医药产业园项目回购款的欠款方为巢湖管委会。工投科技定制化开发服务业务中的3个项目，客户为巢湖管委会的有北大未名生物医药产业园项目和中国农科院合肥食品创新研究院的两个项目。
“工程类项目若估计工程款难以回收，必须要以合同及相应事实为依据，若难以收回金额巨大，对公司经营影响大的，要在特殊重大事项中予以披露。”一位会计师事务所内从事建设工程审计的人员告诉记者。
记者了解到，在2019年4月份和2019年6月份发布的两个版本年报中，工投科技对以前的财务信息做了数次调整。工投科技2018年4月份公布的2017年报中，其在2016年末应收账款余额为1.23亿元，2017年末应收账款余额为2.53亿元。北大未名医药产业园的4.58亿元建设工程款，工投科技在当时披露的2016年及2017年年报中并未做相应的应收账款会计处理。
而在2019年4月份公布的工投科技2018年年报里，2018年末应收账款余额为6.67亿元，2017年末应收账款余额仍为2.53亿元。对于2018年应收账款增长181.55%的原因，工投科技解释为报告期内公司增加重大项目应收款。
2019年6月25日，工投科技发布了2018年报更正版，在该年报中，2018年末应收账款余额为6.7亿元，2017年末余额为7.09亿元。同时前期重大差错更正中标注，对承建巢湖管委会的北大未名生物医药产业园项目调整，调增应收账款4.58亿元，调减存货4.58亿元。
但上述两份2018年年报中工投科技的营业收入却没有随着巨额应收账款的增加而有所变化，2018年营业收入为5.9亿元，2017年营业收入原为5.68亿元，后更正为5.44亿元。2016年营业收入在2017年年报中披露为2.83亿元。
对于未调整相应年份营业收入的原因，合肥城建本次重大资产重组的注册会计师表示，截至2019年上述项目回购款已经收回来5.01亿元，现在做更正只对申报期更正，对于以前发生的，只在2017年说明一下，因为不影响利润。
而在债权转让中多出来的2.1亿元，上述注册会计师表示，出于谨慎性考虑，在收到的当月才会将相应的金额确认为收入，剩余的近1.7亿元款项，如果在重大重组交易完成之前收到，差额将确认为当期损益。
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