博时蛇口产园REIT：博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案
博时蛇口产园REIT : 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案
时间：2022年09月27日 20:27:01中财网
原标题:博时蛇口产园REIT : 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金产品变更草案
2、本基金申请新购入基础设施项目符合本基金投资目标。投资人在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担因基金扩募及新购入基础设施项目引致的投资风险及其他各类风险。
4、本产品变更草案所述事项并不代表中国证监会及深交所对本基金扩募并申请新购入基础设施项目相关事项的实质性判断、确认、批准或无异议，本产品变更草案所述本次扩募并申请新购入基础设施项目的生效和完成尚待取得有关机关的批准或无异议函。本基金本次扩募及新购入基础设施项目等变更的详细情况，以基金份额持有人大会表决通过后基金管理人届时披露的相关法律文件的记载为准。
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试 行）》
《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资 基金业务指引第3号——新购入基础设施项目 （试行）》
招商蛇口产业园2期专 项计划/专项计划
招商蛇口博时产业园基础设施2期资产支持专 项计划
博时资本拟投资设立的一家全资子公司；专项 计划拟受让该公司全部股权，并拟由该公司受 让项目公司（光明）全部股权
资产支持证券管理人/ 博时资本
招商蛇口产业园1期原 始权益人/招商蛇口
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
招商蛇口产业园2期原 始权益人/招商光明
新购入基础设施项目/ 基础设施项目/光明项 目
位于深圳市光明高新园区的招商局光明科技园 科技企业加速器二期项目的部分基础设施
招商光明拟投资设立的一家全资子公司，招商 光明拟将基础设施项目以适当方式重组至项目 公司
博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资 基金
《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投 资基金基金合同》
中华人民共和国国家发展和改革委员会
为完成本次新购入基础设施项目，本基金拟进行扩募并修改《基金合同》等法律文件。基金管理人拟就本次扩募并新购入基础设施项目履行中国证监会变更注册、深交所基础设施基金产品变更申请确认程序，资产支持证券管理人拟履行基础设施资产支持证券相关申请确认程序。前述程序履行完毕后，基金管理人将召开基金份额持有人大会审议。经基金份额持有人大会审议通过后，本基金将安排扩募，若本基金未出现扩募失败的情形，经履行适当程序后，变更后的《基金合同》生效。
资产支持证券管理人设立并管理招商蛇口产业园2期专项计划，基金管理人与资产支持证券管理人签订相应认购协议，将扣除本基金预留费用后的扩募募集的全部资金（不含募集期利息）认购并取得招商蛇口产业园2期专项计划资产支持证券的全部份额。
3、资产支持专项计划受让SPV（光明）股权并实缴出资、发放相应借款招商蛇口产业园2期专项计划受让资产支持证券管理人事先设立的SPV（光明）100%股权，将本基金缴付的资产支持证券认购款项用于向SPV（光明）实缴出资并发放股东借款，以及向项目公司（万海）发放关联方借款，并由项目公司（万海）偿还并购贷款。
项目公司（光明）反向吸收合并作为其股东的SPV（光明）。反向吸收合并完成后，项目公司（光明）继续存续，SPV（光明）注销，资产支持证券管理人（代表招商蛇口产业园2期专项计划）直接持有项目公司（光明）100%股权。
本次拟购入的基础设施项目为位于深圳市光明高新园区的招商局光明科技园科技企业加速器二期项目的部分基础设施（即光明项目），包括位于光明高新园东片区招商局光明科技园A栋厂房（包括地上厂房建筑面积49,152.73平方米、01层骑楼建筑面积512.44平方米及地下车库和设备用房等配套建筑建筑面积26,402.80平方米，不包含架空层建筑面积2,507.38平方米）、A-6厂房（包括地上厂房建筑面积18,130.71平方米及设备用房等配套设施）、光明新区凤凰办事21,705.07平方米及地下设备用房、风井等配套建筑建筑面积459.90平方米）、B-4厂房（包括地上厂房建筑面积21,705.96平方米及地下设备用房、风井等配套建筑建筑面积460.33平方米）。
招商光明的主营业务为投资性物业出租业务。目前，招商光明旗下项目的入驻企业以智能制造、生物科技、电子商贸、创意内容等战略新兴产业为主导，有效引领片区产业集聚和全新升级，打造集产业、商业、居住、商务、会展等于一体的产、网、融、城新型智慧产城社区，入驻企业逾100家。
本次变更尚需国家发改委申报推荐、中国证监会作出准予变更注册的批复、深交所基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请审核通过并经基金份额持有人大会决议通过。上述程序能否全部履行完毕，以及全部履行完毕的时间，均存在不确定性。
本次变更涉及新购入基础设施项目，资产出售方招商蛇口产业园2期原始权益人招商光明尚待取得国家出资企业和国有资产监督管理机构出具的相应批复、主管政府部门对资产出售出具的无异议函（如涉及），招商光明获得该等批复或无异议函的时间存在不确定性。
本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金二级市场价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风、疫情等）发生较大损失而对基金价格造成严重影响的风险。
此外按照《基础设施基金指引》、《新购入基础设施项目指引》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期及扩募份额上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。
按照《新购入基础设施项目指引》要求，本基金应在本次变更的基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至基金份额持有人大会决议生效公告日上午10:30期间停牌（如公告日为非交易日，则公告后首个交易日开市时复牌），以及难以按照规定分阶段披露所筹划事项时临时或长期停牌，投资者可能面临无法卖出基金份额的风险。
本基金扩募及新购入基础设施项目的方案需要召开基金份额持有人大会，基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数，存在出席会议的基金份额持有人所持份额数量不足法定要求而无法召开基金份额持有人大会或方案未获得基金份额持有人大会表决通过的风险。
本次扩募的发售将受到证券市场整体情况、投资者对本次扩募发售方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至扩募发售失败的风险、新购入基础设施项目的原始权益人或其同一控制关联方等未按规定参与战略配售等情况而导致本基金扩募发售失败的风险。
基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于产业园类型基础设施项目的基金，原始权益人拥有其他同类型基础设施项目资产，且外部管理机构管理了其他同类型基础设施项目资产、拥有其他同类型基础设施项目资产，将面临潜在利益冲突。
变更后的《基金合同》生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的扩募资金（不含募集期利息）投资于相关资产支持专项计划，并最终取得相关基础设施项目公司的全部股权。如因相关资产支持专项计划未能成功备案，交易安排任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致本基金终止新购入相关基础设施项目。
因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。
（1）本基金符合适用法规对新购入基础设施项目基础设施基金的条件要求，本基金管理人具备适用法规对新购入基础设施项目基金管理人的资质条件，本基金管理人不存在利用购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形；
2、招商蛇口产业园2期原始权益人招商光明就本次向符合条件的特定对象扩募发售份额募集资金并新购入基础设施项目作出如下声明与承诺： （1）本公司符合适用法规对新购入基础设施项目原始权益人的相关资质要求，不存在利用购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形；
（3）本公司将依法履行《基础设施基金指引》第十八条、第四十三条对原始权益人的各项义务，本公司或本公司同一控制下的关联方参与战略配售的比例合计不低于本次扩募基金份额发售数量的20%，其中扩募份额发售总量的20%持有期自上市之日起不少于60个月，超过20%部分持有期自上市之日起不少于36个月；（前述上市之日指扩募份额上市之日）
截至2022年6月30日，本公司在首次发售时作为参与战略配售的主体持有本基金份额比例为32%，为持有本基金份额不低于20%的第一大持有人，本公司确认最近1年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形，最近3年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
截至2022年9月26日，本基金2022年度净现金流分派率预测值为3.12%，低于目前的并购贷款年利率3.5%。基金管理人根据法律法规和本基金合同文件的相关规定，在综合考虑持有人结构、二级市场流动性及现有基金的财务状况下，决定拟于本基金首次扩募时，将一部分扩募募集资金用于提前偿还全部并购贷款，并解除基础设施基金项下的权利限制，以最大程度维护并提高基金份额持有人的利益。前述并购贷款的基本情况见本基金的招募说明书。
特别地，上述提前还款安排实施前，需取得中国证监会关于准予本基金变更注册的批复、深交所关于基金产品变更和招商蛇口产业园2期专项计划的无异议函及基金份额持有人大会的同意决议，否则本基金将不实施上述提前还款安排。
基础设施基金偿还完并购贷款后，基础设施基金及基础设施项目将不存在未结清的对外借款；博时资本（代表“招商蛇口博时产业园基础设施1期资产支持专项计划”）、项目公司（万海）基于并购贷款产生的权利限制将全部解除。
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